TJMG 05/05/2021 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/05/2021 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 05 de Maio de 2021
COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS
CNPJ/ME nº 10.215.988/0001-60 - NIRE 31.300.136.973
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 30 dias do mês de abril
de 2021, às 09:00 horas, na sede social da Companhia de Locação das
Américas (“Companhia”), localizada na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º
andar, bairro Luxemburgo, CEP 30380-457. 2. CONVOCAÇÃO,
PRESENÇA E QUORUM: Dispensada a convocação, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, por estar
presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia. Presente, ainda, o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da Companhia, Sr. Marco Túlio de Carvalho Oliveira. 3.
MESA: Tendo em vista a participação do Sr. Eduardo Luiz
Wurzman por videoconferência, foi designado como presidente da
mesa, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o
conselheiro Luis Fernando Memoria Porto (“Presidente”), tendo sido a
reunião secretariada pelo Sr. Marco Túlio de Carvalho
Oliveira (“Secretário”), conforme indicação do Presidente. 4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) os termos e condições da 20ª
(vigésima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
HPDWpGXDVVpULHVGDHVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULD
adicional, para distribuição pública com esforços restritos de
GLVWULEXLomRVREUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHFRORFDomRGD&RPSDQKLD
(“Emissão” e “Oferta Restrita” respectivamente); (ii) a autorização à
Unidas S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na
categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Raja Gabaglia, nº 1781, 12º andar, bairro Luxemburgo, CEP
30.380-457, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.437.534/0001-30,
controlada da Companhia (“Unidas”), para a outorga de garantia
¿GHMXVVyULD QD IRUPD GH ¿DQoD HP JDUDQWLD GR ¿HO H SRQWXDO
SDJDPHQWRGDV'HErQWXUHV FRQIRUPHGH¿QLGDVDEDL[R REULJDQGRVH
VROLGDULDPHQWHFRPR¿DGRUDHSULQFLSDOSDJDGRUDSHORSDJDPHQWRGH
todos os valores devidos pela Companhia no âmbito da Emissão e da
(VFULWXUD GH (PLVVmR FRQIRUPH GH¿QLGD DEDL[R  ³Fiança”); (iii) a
autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos
correlatos que venham a ser necessários para a efetivação das
deliberações tomadas a respeito dos itens “(i)” e “(ii)” acima, inclusive
a celebração de todos os documentos e aditamentos relacionados à
(PLVVmR H j 2IHUWD 5HVWULWD H LY  D UDWL¿FDomR GH WRGRV RV DWRV Mi
praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações
anteriores. 5. DELIBERAÇÕES:$SyVDSUHFLDUHPDRUGHPGRGLD
os membros do Conselho de Administração da Companhia, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:
Aprovar a Emissão, no valor de R$750.000.000,00 (setecentos e
cinquenta milhões de reais) (“Debêntures”) a serem ofertadas
publicamente, com esforços restritos de distribuição, sem registro da
oferta perante a CVM, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16
de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); com as
seguintes e principais características, as quais serão detalhadas e
regulamentadas na “Escritura Particular de Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries,
GD(VSpFLH4XLURJUDIiULDFRP*DUDQWLD)LGHMXVVyULD$GLFLRQDOGDª
(vigésima) Emissão da Companhia de Locação das Américas”
(“Escritura de Emissão”): (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e
Valor Total da Oferta: a Emissão será composta por 750.000
(setecentos e cinquenta mil) Debêntures. As Debêntures terão valor
nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão
FRQIRUPHGH¿QLGDDEDL[R  ³Valor Nominal Unitário”) e o valor total
da Emissão é de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de
reais) na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures a ser
DORFDGD HP FDGD VpULH VHUi GH¿QLGD SRU PHLR GH SURFHGLPHQWR GH
FROHWDGHLQWHQo}HVGHLQYHVWLPHQWRGHIRUPDDGH¿QLU D DH[LVWrQFLD
GD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGDDEDL[R HFRQVHTXHQWHPHQWHRQ~PHUR
de séries; (b) a quantidade de Debêntures a ser alocada na 1ª (primeira)
série (“1ª Série” e “Debêntures da 1ª Série”, respectivamente) e na 2ª
(segunda) série (“2ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”,
respectivamente), observado o Volume Mínimo da 2ª Série (conforme
GH¿QLGRDEDL[R  F D5HPXQHUDomRGD6pULHH G D5HPXQHUDomR
da 2ª Série (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das
Debêntures entre a 1ª Série e a 2ª Série ocorrerá no sistema de vasos
comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), respeitado o
Volume Mínimo da 2ª Série. Não haverá atualização ou correção
monetária do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso; (b) Número de Séries: a Emissão será
realizada em até 2 (duas) séries, por meio do Sistema de Vasos
Comunicantes, sendo que a existência da 1ª Série e a quantidade de
Debêntures a ser alocada na 1ª Série e na 2ª Série, conforme o caso,
VHUmRGH¿QLGDVSHOD&RPSDQKLDHPFRQMXQWRFRPRVFRRUGHQDGRUHV
GD RIHUWD DSyV D FRQFOXVmR GR 3URFHGLPHQWR GH %RRNEXLOGLQJ (c)
Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com
JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD DGLFLRQDO WRGDV QRPLQDWLYDV H HVFULWXUDLV VHP
HPLVVmRGHFDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV(d) Data de Emissão e Prazo de
Vencimento: para todos os efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será o dia 20 de maio de 2021 (“Data de Emissão”).
Observado o que vier a dispor a Escritura de Emissão, as Debêntures
da 1ª Série terão o prazo de vigência de 7 (sete) anos, contados a partir
da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 20 de maio de 2028
(“Data de Vencimento da 1ª Série”); e as Debêntures da 2ª Série terão
o prazo de vigência de 10 (dez) anos, contados a partir da Data de
Emissão, vencendo, portanto, em 20 de maio de 2031 (“Data de
Vencimento da 2ª Série” e, indistintamente com a Data de Vencimento
da 1ª Série, “Data de Vencimento´  UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH
liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento
$QWHFLSDGR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GH
5HVJDWH $QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR FRQIRUPH YLHU D VHU GH¿QLGR QD
(VFULWXUDGH(PLVVmR GH5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR FRQIRUPH
YLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR HGDVGHPDLVKLSyWHVHVGH
resgate da totalidade das Debêntures a serem previstas na Escritura de
Emissão; (e) Colocação e Negociação: as Debêntures serão objeto de
distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos
GD ,QVWUXomR &90  FRQWDQGR FRP JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR
para a totalidade das Debêntures, de forma individual e não solidária
entre os coordenadores da oferta, dos quais no mínimo R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) serão necessariamente
para as Debêntures da 2ª Série (“Volume Mínimo da 2ª Série”), na
forma a ser prevista no contrato de distribuição das Debêntures, com
LQWHUPHGLDomR GH LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV LQWHJUDQWHV GR VLVWHPD GH
distribuição de valores mobiliários, de forma não solidária, observados
os termos e condições da Instrução CVM 476; (f) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures
serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário
SRUPHLRGR0'$±0yGXORGH'LVWULEXLomRGH$WLYRVDGPLQLVWUDGR
e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3
(“B3´  VHQGR D GLVWULEXLomR OLTXLGDGD ¿QDQFHLUDPHQWH SRU PHLR GD
B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 –
Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela
%VHQGRDVQHJRFLDo}HVOLTXLGDGDV¿QDQFHLUDPHQWHHDV'HErQWXUHV
custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão
VHUVXEVFULWDVHLQWHJUDOL]DGDVSRU,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH
YLHUHPDVHUGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR HQHJRFLDGDVGHSRLVGH
decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição
LQLFLDOSRU,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPHYLHUHPDVHUGH¿QLGRV
na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução
GD &90  VDOYR QD KLSyWHVH GR ORWH REMHWR GH JDUDQWLD ¿UPH GH

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
colocação pelos coordenadores indicados no momento da subscrição,
observados, na negociação subsequente, os limites e condições
previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e, em todos os
casos, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações
descritas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação
das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e
regulamentares aplicáveis; (g) Forma e Preço de Subscrição: as
Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal
Unitário, em única data, na data de sua efetiva subscrição e
integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”,
respectivamente). Caso, por qualquer motivo (inclusive por motivo de
HUUR DVXEVFULomRHLQWHJUDOL]DomRRFRUUDPHPPDLVGHXPDGDWDDSyV
a primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”),
o preço de integralização das Debêntures será o Valor Nominal
Unitário acrescido, conforme aplicável, da Remuneração da 1ª Série
RX GD 5HPXQHUDomR GD  6pULH FRQIRUPH GH¿QLGDV QD (VFULWXUD GH
Emissão), calculada pro rata temporis desde a respectiva Primeira Data
de Integralização até a data de sua efetiva subscrição e integralização;
(h) Forma de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à
vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e de acordo
com os procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser
acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização desde que seja
aplicado de forma igualitária a todos os investidores, em cada data de
integralização; (i) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela
Companhia com a Oferta Restrita serão utilizados no curso normal dos
QHJyFLRV VHQGR GHVWLQDGRV SDUD UHIRUoR GH FDL[D GD &RPSDQKLD (j)
Amortização Programada das Debêntures: O saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 2
GXDV  SDUFHODV VHQGR L  D SULPHLUD SDUFHOD GHYLGD DR ¿QDO GR ž
(septuagésimo segundo) mês contato a partir da Data de Emissão, ou
VHMDGHPDLRGHH LL DVHJXQGDSDUFHODGHYLGDDR¿QDOGRž
(octogésimo quarto) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja,
QD 'DWD GH 9HQFLPHQWR GD  6pULH H UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH
liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento
$QWHFLSDGR FRQIRUPHGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GH5HVJDWH
$QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR GD  6pULH FRQIRUPH YLHU D VHU GH¿QLGR QD
(VFULWXUDGH(PLVVmR GH5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR FRQIRUPH
YLHU D VHU GH¿QLGR QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  GH $PRUWL]DomR
([WUDRUGLQiULDGD6pULHHGDVGHPDLVKLSyWHVHVGHUHVJDWHSDUFLDORX
total das Debêntures da 1ª Série a serem previstas na Escritura de
Emissão. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª
Série será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo (i) a primeira parcela
GHYLGDDR¿QDOGRž QRQDJpVLPRVH[WR PrVFRQWDWRDSDUWLUGD'DWD
de Emissão, ou seja, 20 de maio de 2029; (ii) a segunda parcela devida
DR¿QDOGRž FHQWpVLPRRLWDYR PrVFRQWDGRDSDUWLUGD'DWDGH
Emissão, ou seja, 20 de maio de 2030; e (iii) a terceira parcela devida
DR¿QDOGRž FHQWpVLPRYLJpVLPR PrVFRQWDGRDSDUWLUGD'DWDGH
Emissão, ou seja, na Data de Vencimento da 2ª Série, ressalvadas as
KLSyWHVHV GH OLTXLGDomR DQWHFLSDGD UHVXOWDQWH GH XP (YHQWR GH
9HQFLPHQWR$QWHFLSDGR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH
Emissão), de Resgate Antecipado Facultativo da 2ª Série (conforme
YLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GH5HVJDWH$QWHFLSDGR
2EULJDWyULR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GH
$PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD GD  6pULH H GDV GHPDLV KLSyWHVHV GH
resgate parcial ou total das Debêntures da 2ª Série a serem previstas na
Escritura de Emissão; (k) Remuneração: As Debêntures da 1ª Série
IDUmR MXV DR SDJDPHQWR GH MXURV UHPXQHUDWyULRV FRUUHVSRQGHQWHV D
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
GRV 'HSyVLWRV ,QWHU¿QDQFHLURV  ', GH XP GLD ³RYHU H[WUD JUXSR´
expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
GRLV  'LDV ÒWHLV FRQIRUPH YLHU D VHU GH¿QLGR QD (VFULWXUD GH
Emissão), calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (http://
www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) a ser
GH¿QLGD QR 3URFHGLPHQWR GH %RRNEXLOGLQJ OLPLWDGD D XPD WD[D
máxima de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da 1ª Série, conforme o caso (“Remuneração da 1ª Série”). As
'HErQWXUHVGD6pULHIDUmRMXVDRSDJDPHQWRGHMXURVUHPXQHUDWyULRV
correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da
7D[D',DFUHVFLGDGHVSUHDG VREUHWD[D DVHUGH¿QLGDQR3URFHGLPHQWR
de Bookbuilding, limitada a uma taxa máxima de 2,40% (dois inteiros
e quarenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série,
conforme o caso (“Remuneração da 2ª Série” e, em conjunto com a
Remuneração da 1ª Série, “Remuneração”). A Remuneração será
calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por
'LDVÒWHLV FRQIRUPHYLHUHPDVHUGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR 
decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e/ou sobre o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª Série, conforme aplicável, a partir da respectiva
Primeira Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento
GD5HPXQHUDomR FRQIRUPHGH¿QLGDDEDL[R LPHGLDWDPHQWHDQWHULRU
conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com
DIyUPXODDVHUSUHYLVWDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR$5HPXQHUDomRGD
Série e a Remuneração da 2ª Série serão pagas semestralmente, nos
dias 20 dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o
primeiro pagamento em 20 de novembro de 2021 e o último, na Data
de Vencimento da 1ª Série ou na Data de Vencimento da 2ª Série,
conforme aplicável (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração´  UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH OLTXLGDomR DQWHFLSDGD
resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme vier a
VHU GH¿QLGR QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR
)DFXOWDWLYR FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR
2EULJDWyULR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR H
GDVGHPDLVKLSyWHVHVGHUHVJDWHGDWRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHVDVHUHP
previstas na Escritura de Emissão; (l) Resgate Antecipado
Facultativo: a Companhia poderá, a partir do 48º (quadragésimo
oitavo) mês (exclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a
partir de 20 de maio de 2025 (inclusive), a seu exclusivo critério,
promover o resgate antecipado total das Debêntures da 1ª Série,
¿FDQGR YHGDGR R UHVJDWH DQWHFLSDGR SDUFLDO GDV 'HErQWXUHV GD 
Série, com o consequente cancelamento das Debêntures objeto do
resgate (“Resgate Antecipado Facultativo da 1ª Série”). A Companhia
poderá, ainda, a partir do 72º (septuagésimo segundo) mês (exclusive)
contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 20 de maio de
2027 (inclusive), a seu exclusivo critério, promover o resgate
DQWHFLSDGRWRWDOGDV'HErQWXUHVGD6pULH¿FDQGRYHGDGRRUHVJDWH
antecipado parcial das Debêntures da 2ª Série, com o consequente
cancelamento das Debêntures objeto do resgate (“Resgate Antecipado
Facultativo da 2ª Série” e, em conjunto com o Resgate Antecipado
Facultativo da 1ª Série, “Resgate Antecipado Facultativo”). Por
ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os titulares das Debêntures
(“Debenturistas”) farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª
Série, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração da 1ª Série ou da
Remuneração da 2ª Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento
da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até
a Data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme vier a ser
GH¿QLGD QD (VFULWXUD GH (PLVVmR  ³Valor do Resgate Antecipado
Facultativo´  LL  GRV (QFDUJRV 0RUDWyULRV FRQIRUPH YLHUHP D VHU
GH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GHYLGRVHQmRSDJRVDWpDGDWDGR
referido resgate, se for o caso; e (iii) de prêmio incidente sobre o Valor

GR5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYRFDOFXODGRFRQIRUPHIyUPXODDVHU
descrita na Escritura de Emissão, no percentual de 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano pelo prazo médio remanescente; (m)
Amortização Extraordinária: a Companhia poderá, a partir do 48º
(quadragésimo oitavo) mês (exclusive) contado a partir da Data de
Emissão, ou seja, a partir de dia 20 de maio de 2025 (inclusive), a seu
exclusivo critério, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos
debenturistas, promover amortizações extraordinárias sobre o Valor
Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, da totalidade das Debêntures
da 1ª Série (“Amortização Extraordinária da 1ª Série”). A Emissora
poderá, também, a partir do 72º (septuagésimo segundo) mês
(exclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de dia
20 de maio de 2027 (inclusive), a seu exclusivo critério, mediante
aviso aos debenturistas, promover amortizações extraordinárias sobre
o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, da totalidade das
Debêntures da 2ª Série (“Amortização Extraordinária da 2ª Série” e,
em conjunto com Amortização Extraordinária da 1ª Série,
“Amortização Extraordinária”). Por ocasião da Amortização
Extraordinária, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e/ou do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e/ou do Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª
Série, conforme o caso, acrescida (i) da Remuneração da 1ª Série e/ou
da Remuneração da 2ª Série, conforme o caso, calculada pro rata
temporis desde a respectiva Primeira Data de Integralização ou desde
a respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, o que ocorrer por último, até a Data da Amortização
([WUDRUGLQiULD FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR 
(“Valor da Amortização Extraordinária”); e (ii) de prêmio incidente
sobre o Valor da Amortização Extraordinária, calculado conforme
IyUPXODDVHUGHVFULWDQD(VFULWXUDGH(PLVVmRQRSHUFHQWXDOGH
(trinta centésimos por cento) ao ano pelo prazo médio remanescente;
(n) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá a seu
exclusivo critério e a qualquer momento, realizar uma oferta de resgate
antecipado, parcial ou total, das Debêntures da 1ª Série e/ou das
Debêntures da 2ª Série, com o consequente cancelamento das
Debêntures resgatadas, que será endereçada obrigatoriamente a todos
os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições
para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições
a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate
Antecipado”); (o) Resgate Antecipado Obrigatório: a Companhia
deverá, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da conclusão da Operação
FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR REWHUXPQRYR
UDWLQJ SDUD D (PLVVmR MXQWR j $JrQFLD GH &ODVVL¿FDomR GH 5LVFR
FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR  ³5DWLQJ$SyV
a Operação”). A Companhia deverá informar ao Agente Fiduciário o
5DWLQJ$SyVD2SHUDomRQDPHVPDGDWDGHVXDREWHQomR(PFDVRGH
UHEDL[DPHQWR GR UDWLQJ GD (PLVVmR RX VHMD FDVR R 5DWLQJ$SyV D
Operação seja inferior ao rating atribuído à Emissão pela Agência de
&ODVVL¿FDomR GH 5LVFR YLJHQWH QD GDWD LPHGLDWDPHQWH DQWHULRU j
conclusão da Operação, a Companhia deverá realizar o resgate
antecipado da totalidade das Debêntures, em até 5 (cinco) Dias Úteis
FRQWDGRVGDGDWDGDREWHQomRGR5DWLQJ$SyVD2SHUDomR1mRKDYHUi
UHVJDWHDQWHFLSDGRREULJDWyULRSDUFLDOGDV'HErQWXUHV3RURFDVLmRGR
5HVJDWH $QWHFLSDGR 2EULJDWyULR RV 'HEHQWXULVWDV IDUmR MXV DR
pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da 1ª Série e ao Valor Nominal Unitário ou do
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme
o caso, acrescida (i) da Remuneração da 1ª Série ou da Remuneração
da 2ª Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a
respectiva Primeira Data de Integralização ou desde a respectiva Data
de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer
SRU~OWLPRDWpD'DWDGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR ³Valor do
5HVJDWH $QWHFLSDGR 2EULJDWyULR´  LL  GRV (QFDUJRV 0RUDWyULRV
FRQIRUPHYLHUHPDVHUGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GHYLGRVH
não pagos até a data do referido resgate se for o caso; e (iii) de prêmio
LQFLGHQWHVREUHR9DORUGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRFDOFXODGR
FRQIRUPHIyUPXODDVHUGHVFULWDQD(VFULWXUDGH(PLVVmRQRSHUFHQWXDO
de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano pelo prazo médio
remanescente; (p) Vencimento Antecipado: as obrigações da
Companhia a serem previstas na Escritura de Emissão poderão ser
GHFODUDGDV DQWHFLSDGDPHQWH YHQFLGDV QDV KLSyWHVHV D VHUHP
formalmente indicadas na Escritura de Emissão; (q) Garantias: as
'HErQWXUHVFRQWDUmRFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDVREDIRUPDGH¿DQoD
a ser outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Unidas S.A.,
FRPR JDUDQWLD GR ¿HO H SRQWXDO SDJDPHQWR GDV 'HErQWXUHV
REULJDQGRVH FRPR ¿DGRUD H SULQFLSDO SDJDGRUD SHOR SDJDPHQWR GH
todos os valores devidos no âmbito da Emissão, a qual será
formalizada na Escritura de Emissão, com renúncia expressa aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 366,
368, 821, 824, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e nos artigos
130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme
alterada; e (r) Demais Condições: todas as demais condições e regras
HVSHFt¿FDVUHODFLRQDGDVj(PLVVmRVHUmRWUDWDGDVGHWDOKDGDPHQWHQD
Escritura de Emissão. 5.1. Autorizar a outorga da Fiança pela Unidas,
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 5.2. Autorizar
a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos correlatos que
venham a ser necessários para a efetivação das deliberações descritas
nos itens 5.1 e 5.2 acima, incluindo: (a) negociar todos os termos e
condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Fiança, inclusive
no que se refere à contratação dos sistemas de distribuição e
negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e,
GHQWUHRXWURVGRVVHJXLQWHVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVSRGHQGR¿[DU
OKHVRVKRQRUiULRV L LQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVDXWRUL]DGDVDRSHUDUHP
no mercado de capitais para estruturarem e coordenarem a Oferta; (ii)
EDQFR OLTXLGDQWH LLL  HVFULWXUDGRU LY  DJHQWH ¿GXFLiULR Y 
DVVHVVRUHVOHJDLVH YL DJrQFLDGHFODVVL¿FDomRGHULVFR UDWLQJ  E 
praticar todos os atos e assinar todos os documentos da Oferta
5HVWULWD F ¿UPDULQWHUDOLDLQFOXVLYHXWLOL]DQGRVHGDFRQVWLWXLomR
GH SURFXUDGRUHV FRP SRGHUHV HVSHFt¿FRV SDUD GDU FXPSULPHQWR j
presente deliberação: (i) a Escritura de Emissão e seus eventuais
DGLWDPHQWRV LQFOXVLYH SDUD UHÀHWLU R UHVXOWDGR GR Procedimento de
Bookbuilding; (ii) o contrato de distribuição das Debêntures; e (iii)
TXDLVTXHURXWURVGRFXPHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVjHIHWLYDomR
das deliberações tomadas acima. 5.3. 5DWL¿FDU WRGRV RV DWRV Mi
praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações
anteriores. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado
e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente
reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos. Presidente: Luis Fernando Memoria Porto. Secretário:
Marco Túlio de Carvalho Oliveira. Conselheiros: Sérgio Augusto
*XHUUDGH5HVHQGH/XLV)HUQDQGR0HPyULD3RUWR'LUOH\3LQJQDWWL
Ricci, Solange Sobral Targa, Eduardo Luiz Wurzman e Lee Richard
Kaplan. Confere com o documento original lavrado no Livro de
Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração
arquivado na sede da Companhia. Belo Horizonte/MG, 30 de abril
de 2021. Luis Fernando Memoria Porto - Presidente; Marco Túlio de
Carvalho Oliveira - Secretário.
84 cm -04 1476743 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE AGUA E
ESGOTO DE PASSOS-MG
PREGÃO PRESENCIAL 020/2021 – O Serviço Autônomo de Agua
e Esgoto fará realizar licitação na modalidade Pregão Presencial tipo
menor preço global, cujo objeto é: Substituição de Padrão Posto 01
para transformador de 225 KVA na ETA Antônio Porto. Credenciamento dos licitantes: dia 24/05/2021 às 09:00 horas. Abertura da sessão
para disputa de Preços: dia 24/05/2021 após finalizada a etapa de credenciamento. Local: setor de Licitações localizado na sede do SAAE à
Praça Monsenhor Messias Bragança, 131 Centro, Passos-MG. Esclarecimentos: através do E-mail licitacao@saaepassos.com.br telefone: 35
3529-4256. Passos-MG, 30 de abril de 2021. Esmeraldo Pereira Santos- Diretor do SAAE.

SERVIÇO AUTÔNOMO DE AGUA E
ESGOTO DE PASSOS-MG
PREGÃO PRESENCIAL 022/2021 – O Serviço Autônomo de Agua
e Esgoto fará realizar licitação na modalidade Pregão Presencial tipo
menor preço por item, cujo objeto é: Aquisição de tijolo baiano e tijolo
de barro. Credenciamento dos licitantes: dia 26/05/2021 às 09:00 horas.
Abertura da sessão para disputa de Preços: dia 26/05/2021 após finalizada a etapa de credenciamento. Local: setor de Licitações localizado
na sede do SAAE à Praça Monsenhor Messias Bragança, 131 Centro,
Passos-MG. Esclarecimentos: através do E-mail licitacao@saaepassos.
com.br telefone: 35 3529-4256. Passos-MG, 30 de abril de 2021. Esmeraldo Pereira Santos- Diretor do SAAE.

SERVIÇO AUTÔNOMO DE AGUA E
ESGOTO DE PASSOS-MG
PREGÃO PRESENCIAL 021/2021 – O Serviço Autônomo de Agua
e Esgoto fará realizar licitação na modalidade Pregão Presencial tipo
menor preço por item, cujo objeto é: Aquisição de chave de partida estática para a ETA Sistema Rio Grande. Credenciamento dos licitantes: dia
25/05/2021 às 09:00 horas. Abertura da sessão para disputa de Preços:
dia 25/05/2021 após finalizada a etapa de credenciamento. Local: setor
de Licitações localizado na sede do SAAE à Praça Monsenhor Messias
Bragança, 131 Centro, Passos-MG. Esclarecimentos: através do E-mail
licitacao@saaepassos.com.br telefone: 35 3529-4256. Passos-MG, 30
de abril de 2021. Esmeraldo Pereira Santos- Diretor do SAAE.

3 cm -04 1476837 - 1

3 cm -04 1476840 - 1

3 cm -04 1476838 - 1

KTM - ADMINISTRAÇÃO E ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF no 26.279.935/0001-42 - NIRE no 3130011479-1
Ata de Assembleia Geral Ordinária - Realizada em 20 de abril 2021
Data, Hora e Local: No dia 20 de abril 2021, às 10:00 horas, na
sede social, à Rua Marabá, nº 23, Bairro Santo Antônio, CEP 30350160, Belo Horizonte/MG, reuniram-se os acionistas titulares de
100% (cem por cento) do capital social da “KTM - Administração
e Engenharia S/A” para realização da Assembleia Geral Ordinária
da companhia nos termos do art. 132 da Lei 6.404/1976. Presença e
Convocação: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, na
forma do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, tendo em vista a presença dos acionistas representando a
totalidade das ações representativas do capital social. Publicações:
Nos termos do artigo 133 da Lei 6.404/1976, os documentos
pertinentes à presente AGO foram publicados no dia 17/04/2021 no
'LiULRGR&RPpUFLRS&DGHUQR(FRQRPLDHQR'LiULR2¿FLDOGH
Minas Gerais, p. 14, caderno 2 (anexos). Também foram enviados aos
DFLRQLVWDVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVTXHWrPWRWDOFRQKHFLPHQWR
delas. Mesa: 9HUL¿FDGD D UHJXODULGDGH GD $VVHPEOHLD DVVXPLX D
SUHVLGrQFLD GD PHVD R 6U 5{PXOR 5RGULJXHV 5RFKD VHFUHWDULDGR
pelo Sr. Renato Rodrigues da Rocha, para dar início aos trabalhos.
Ordem do Dia: (a) Deliberar sobre as contas dos administradores,
H[DPLQDUGLVFXWLUHYRWDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDR
exercício do ano de 2020; (b) deliberar sobre a destinação do lucro
OtTXLGRGRH[HUFtFLRHVXDGLVWULEXLomRH F UHHOHLomRGRVGLUHWRUHV
6) Deliberações: Dispensada a leitura dos documentos relacionados
jV PDWpULDV D VHUHP GHOLEHUDGDV XPD YH] TXH VmR GR LQWHLUR
conhecimento dos acionistas, foram aprovadas, por unanimidade,
as seguintes deliberações: (a) As contas dos administradores e as
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV UHODWLYDV DR H[HUFtFLR VRFLDO ¿QGR HP
31/12/2020, foram tomadas, examinadas, discutidas e aprovadas,
por unanimidade; (b) 'LDQWHGDH[LVWrQFLDGHOXFUROtTXLGRDSXUDGR
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, os
acionistas deliberaram distribuir lucros no valor de R$ 375.000,00
(trezentos e setenta e cinco mil reais) considerando a participação
acionária da companhia, sendo destinado o valor de R$ 303.074,00
WUH]HQWRVHWUrVPLOHVHWHQWDHTXDWURUHDLV SDUDDUHVHUYDOHJDO F D
reeleição dos seguintes Diretores: a. Diretor Presidente: Sr. Rômulo
Rodrigues Rocha, brasileiro, solteiro, empresário, registrado no
RG sob o nº MG-73.977, SSP/MG, e no CPF sob o nº 355.391.78653, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, à Rua Vicente
Guimarães, nº 35, ap. 1401, no Bairro Belvedere, CEP 30320-640;
b. Diretor Operacional: Sr. Renato Rodrigues Rocha, brasileiro,
casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro
civil, registrado no RG sob o nº MG- 365.962, SSP/MG, e no CPF
sob o nº 162.917.006-20, residente e domiciliado em Belo Horizonte/
MG, à Rua Abre Campo, nº 237, ap. 1.101, Bairro Santo Antônio,
CEP 30350-190; Encerramento e Lavratura da Ata: Esgotada
D RUGHP GR GLD IRL IUDQTXHDGD D SDODYUD D TXHP GHOD TXLVHVVH
fazer uso e, não tendo nenhum dos presentes se manifestado, foi
HQFHUUDGDDUHXQLmRODYUDQGRVHQROLYURSUySULRDSUHVHQWHDWDTXH
foi assinada por todos os acionistas presentes: Rômulo Rodrigues
Rocha eRenato Rodrigues Rocha.(VWDpFySLD¿HOGDDWDODYUDGD
QR OLYUR SUySULR H GHYLGDPHQWH DUTXLYDGD QD VHGH GD FRPSDQKLD
Assinam digitalmente o Rômulo Rodrigues Rocha, Presidente
da mesa, e Renato Rodrigues Rocha, Secretário da Assembleia.
Belo Horizonte/MG, 20 de abril 2021. Rômulo Rodrigues Rocha;
Renato - Acionista, Diretor e Presidente da AGE; Rodrigues Rocha
- Acionista, Diretor e Secretário da AGE. JUCEMG &HUWL¿FR
registro sob o nº 8504972 em 03/05/2021 e protocolo 213771489 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
13 cm -04 1476942 - 1
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE/MG
EXTRATO DE A.R.P. P.L. Nº 08/21, P.E. SRP Nº 04/21.
Obj.; Aquisição de gazes medicinais com forn. de cilindros em sistema
comodato, locação de cilindros de oxigênio medicinal e outros, para
as necessidades da rede pública de saúde do Município e no enfrentamento da Covid-19. Detentoras: ARP nº34/21 - Priom Tec. em Equip.
V. total: R$29.000,00. ARP nº35/21 – White M. Gases Ind. LTDA. V.
total: R$418.000,00. Vig.: 30/04/21 à 30/04/22. Fausto A. F. Presidente.
30/04/2021.
2 cm -04 1476615 - 1

MINAS GERAIS
Diário Oficial Eletrônico

Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
romeu zema neto
Secretário de Estado de Governo
IGOR MASCARENHAS ETO
Chefe de Gabinete
JULIANO FISICARO BORGES
Superintendente de Imprensa Oficial
RAFAEL FREITAS CORRÊA
Diretora de Gestão e Relacionamento
ANA PAULA CARVALHO DE MEDEIROS
Diretora de Editoração e Publicação
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO

SECRETARIA DE ESTADO DE GOVERNO
DE MINAS GERAIS - SEGOV
SUPERINTENDÊNCIA DE IMPRENSA OFICIAL
Cidade Administrativa Presidente Tancredo Neves
Rodovia Papa João Paulo II, 4000
Prédio Gerais, 1º andar
Bairro Serra Verde - BH / MG
CEP: 31630-901
Atendimento Negocial do Diário Oficial
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E-mail: imprensaoficial@governo.mg.gov.br
Produção do Diário Oficial
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Página eletrônica: www.jornalminasgerais.mg.gov.br

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210504201519022.