TJMG 10/09/2020 -Fc. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 10/09/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quinta-feira, 10 de Setembro de 2020
OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ/ME Nº 09.149.503/0001-06 – NIRE
31.300.09310-7CÓDIGO CVM 02342-6
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 01 DE SETEMBRO DE 2020
1. Data, Hora e Local : Realizada no dia 01/09/2020, às 8 horas, por
meio de conferência telefônica na forma prevista no art. 34, § 4º e § 5º
do Estatuto Social da Omega Geração S.A. (“ Cia. ”). 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo
34, § 2º, do Estatuto Social, em razão de estarem presentes todos os
membros do Conselho de Administração da Cia.. 3. Mesa : Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis de Magalhães, que convidou
a Sra. Lívia Mariz Junqueira para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (I) a realização, pela Cia., de sua 2ª emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas
séries, no valor total de R$160.000.000,00 (“ Emissão ” e “ Debêntures
”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 476, de 16/01/2009, conforme
alterada (“ Oferta Restrita ” e “ Instrução CVM 476 ”, respectivamente); (II) a autorização à diretoria da Cia., ou aos seus procuradores,
para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (III) a ratificação de
todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Cia., ou por seus
procuradores, para a realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita. 5.
Deliberações : Após a discussão das matérias, os membros presentes do
conselho de administração da Cia., sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram: (I) aprovar, em conformidade com o disposto
no inciso XII do artigo 33 do estatuto social da Cia., a realização da
Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e
condições principais: (a)Número da Emissão : A Emissão constitui a 2ª
emissão de debêntures da Cia.; (b)Valor Total da Emissão : O valor total
da Emissão será de R$160.000.000,00 na Data de Emissão. O valor de
cada série será definido no Procedimento de Bookbuilding (conforme
definido abaixo); (c)Quantidade de Debêntures : Serão emitidas
160.000 Debêntures a serem alocadas na primeira série da Emissão (“
Debêntures da Primeira Série ”) e/ou na segunda série da Emissão (“
Debêntures da Segunda Série ” e, em conjunto “ Debêntures ”). A quantidade de Debêntures de cada uma das séries, assim como o número de
séries e a remuneração aplicável a cada série, serão definidas no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e formalizado
por meio de aditamento à Escritura, conforme abaixo definido; (d)
Número de Séries : Serão emitidas 160.000 Debêntures a serem alocadas na primeira série da Emissão (“ Debêntures da Primeira Série ”) e/
ou na segunda série da Emissão (“ Debêntures da Segunda Série ” e, em
conjunto “ Debêntures ”). A quantidade de Debêntures de cada uma das
séries, assim como o número de séries e a remuneração aplicável a cada
série, serão definidas no Procedimento de Bookbuilding ; (e)Destinação
de Recursos : Os recursos obtidos pela Cia. por meio da integralização
das Debêntures serão destinados para reembolso de investimentos relacionados aos projetos Delta 7 e 8 e CEA III, conforme abaixo definido
e detalhado: Objetivo do Projeto: Implantação de 3 centrais eólicas no
município de Paulino Neves, no estado do Maranhão, com capacidade
instalada total de 97,2 MW (“ Delta 7 e 8 ”) e implantação de 2 centrais
eólicas no município de Gentio do Ouro, no estado da Bahia, com capacidade instalada total de 50 MW (“ CEA III ” e, em conjunto com Delta
7 e 8, “ Projetos ”). Data de início de geração de receitas: 16/10/2019
em Delta 7 e 8, 24/04/2019 em CEA III. Fase atual do Projeto: Operacional. Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: R$674.000.000,00. Valor das Debêntures que será
destinado ao Projeto: R$160.000.000,00. Alocação dos recursos a
serem captados por meio das Debêntures: Os recursos serão destinados
conforme definido acima. Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures: Aproximadamente
23,74%. (f)Colocação e Procedimento de Distribuição : As Debêntures
serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos
da Instrução CVM 476, com a intermediação de instituição financeira
da Oferta Restrita (“ Coordenador Líder ”), nos termos do “ Contrato de
Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas
Séries, da 2ª Emissão da Omega Geração S.A. ”, a ser celebrado entre a
Cia. e o Coordenador Líder (“ Contrato de Distribuição”), tendo como
público alvo Investidores Profissionais (conforme abaixo definido). A
distribuição das Debêntures será realizada no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a quantidade de Debêntures alocadas em cada uma das
séries, em conjunto, no total de 160.000 Debêntures, será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), de
forma discricionária, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não excederá o Valor
Total da Emissão (“ Sistema de Vasos Comunicantes ”). O valor a ser
alocado nas Debêntures da Primeira Série e nas Debêntures de Segunda
Série considerado o Sistema de Vasos Comunicantes será de
R$160.000.000,00, sendo certo que (i) não haverá limites mínimo ou
máximo para alocação entre as séries, (ii) a Primeira Série e a Segunda
Série poderão ou não ser emitidas, a exclusivo critério da Cia., nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding (conforme
definido abaixo), hipótese em que a totalidade das Debêntures será emitida em uma ou duas séries, conforme o caso, (iii) as Debêntures da
Primeira Série e as Debêntures de Segunda Série poderão ser emitidas
em valor inferior à demanda apresentada no Procedimento de Bookbuilding e (iv) haverá cancelamento das Debêntures da Primeira Série e
das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a depender da
quantidade de Debêntures alocadas na Primeira Série e na Segunda
Série, desde que a totalidade das Debêntures distribuídas em uma ou
duas séries perfaçam o Valor Total da Emissão. Caso o Coordenador
Líder exerça a garantia firme, a alocação será definida conforme termos
e condições abaixo. O plano de distribuição seguirá o procedimento
descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo
75 Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição
por, no máximo, 50 Investidores Profissionais. Nos termos da Instrução
da CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada (“ Instrução CVM
539 ”) e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “ Investidores
Profissionais ”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas
de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que
possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00
e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor
profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da
Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira
de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos
de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de
valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos
próprios; e (viii) investidores não residentes. Os regimes próprios de
previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito
Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais
apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica
do Ministério da Previdência Social. O investimento nas Debêntures
não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à
consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável
com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário deve observar restrições previstas na Instrução CVM 476. No ato de subscrição e integralização das Debêntures,
cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, dentre
outros: (i) possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente
para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e
regulamentares conferidas aos demais investidores; (ii) ser capaz de
entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de
seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por
Investidores Profissionais; (iii) possuir investimentos financeiros em
valor superior a R$10.000.000,00, conforme aplicável; (iv) estar ciente
de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e que será
registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) exclusivamente para fins
de envio de informações para a base de dados ANBIMA; (v) estar
ciente de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação
previstas na regulamentação aplicável e na Escritura; e (vi) estar integralmente de acordo com todos os termos e condições da Oferta Restrita; (g)Agente de Liquidação e Escriturador : A instituição prestadora
dos serviços de agente de liquidação e dos serviços de escrituração das
Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 7, sala 201, inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“ Agente de Liquidação ” e
“ Escriturador ”, cujas definições incluem qualquer outra instituição
que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures); (h)Agente
Fiduciário : A instituição prestadora dos serviços de agente fiduciário
será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 7, sala 201, inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“ Agente Fiduciário ”); (i)Enquadramento do Projeto : A emissão das Debêntures será realizada na forma
do artigo 2º da Lei nº 12.431 e do Decreto nº 8.874, tendo em vista o
enquadramento de Delta 7 e 8 e CEA III como projetos prioritários pelo

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Ministério de Minas e Energia (“ MME ”), por meio das seguintes Portarias do MME: (i) Portaria nº 128/SPE, de 14/06/2018, publicada no
DOU em 18/06/2018; (ii) Portaria nº 129/SPE, de 14/06/2018, publicada no DOU em 18/06/2018; (iii) Portaria nº 353/SPE, de 06/12/2019,
publicada no DOU em 10/12/2019; (iv) Portaria nº 354/SPE, de
06/12/2019, publicada no DOU em 10/12/2019 e (v) Portaria nº 355/
SPE, de 06/12/2019, publicada no DOU em 10/12/2019 (em conjunto,
“ Portarias ”); (j)Caracterização como Debêntures Verdes: As Debêntures serão caracterizadas como “debêntures verdes”, com base em: (i)
parecer independente (“ Parecer ”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem (“ Consultoria Especializada ”); e (ii)
marcação nos sistemas da B3 – Segmento Cetip UTVM como título
sustentável, com base em requerimentos desta. O Parecer e todos os
compromissos formais exigidos pela Consultoria Especializada serão
disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores
da Cia. (www.omegageracao.com.br), bem como será enviada uma
cópia eletrônica (pdf) ao Agente Fiduciário. No prazo de 1 ano a contar
da data de liquidação das debêntures, as Debêntures serão reavaliadas
para garantir que permanecem caracterizadas como “debêntures verdes”, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado ao mercado, à B3 – Segmento Cetip UTVM e ao Agente
Fiduciário; (k)Data de Emissão : Para todos os fins e efeitos, a data de
emissão das Debêntures será o dia 15/09/2020 (“ Data de Emissão ”);
(l)Conversibilidade e Permutabilidade : As Debêntures serão simples,
ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Cia. e nem permutáveis por ações de outra sociedade; (m)Espécie : As Debêntures serão da
espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações; (n)Tipo e Forma: As Debêntures serão nominativas e
escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (o)Valor Nominal
Unitário : O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00
na Data de Emissão (“ Valor Nominal Unitário ”); (p)Prazo e Data de
Vencimento das Debêntures : As Debêntures da Primeira Série e as
Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 8 anos contados da Data de Emissão vencendo, portanto, em 15/09/2028 (“ Data
de Vencimento ”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado
previstas na Escritura; (q)Atualização Monetária das Debêntures : O
Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário ou o saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o
caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do
IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a primeira
Data de Integralização ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios
das Debêntures imediatamente anterior (conforme definido abaixo),
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“ Atualização Monetária das Debêntures ”), sendo o produto da Atualização Monetária das
Debêntures automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário
ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“ Valor Nominal Unitário Atualizado ”), calculado de forma pro
rata temporis por Dias Úteis conforme a fórmula definida na Escritura;
(r)Juros Remuneratórios das Debêntures : sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros
remuneratórios correspondentes a um determinado percentual prefixado, com base em 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (i) percentual correspondente ao Tesouro IPCA 2028, a ser verificado no fechamento do
Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento
de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela
ANBIMA em sua página na internet ( http://www.anbima.com.br ),
acrescido exponencialmente de um spread de 1,55% ao ano, base 252
Dias Úteis; e (ii) 4,05% ao ano, base 252 Dias Úteis (“ Juros Remuneratórios ”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Juros
Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula definida na
Escritura. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo
superior a 10 Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/
ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“ Período de
Ausência do IPCA ”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o
Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 Dias Úteis a contar do fim
do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de
Debenturistas para definir, de comum acordo com a Cia., observados a
boa-fé, a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos da Lei nº
12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“ Taxa Substitutiva IPCA ”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada para
o cálculo do valor das obrigações pecuniárias previstas na Escritura a
mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo
devidas quaisquer compensações entre a Cia. e os Debenturistas quando
da divulgação posterior do IPCA. Caso o IPCA venha a ser divulgado
antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas referida na
Cláusula anterior, a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas não
será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação,
voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o
dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Cia. e os respectivos Debenturistas. Caso a Taxa Substitutiva do IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, ou caso não haja acordo
sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre os Debenturistas e a Cia., em
deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas: (i) se for
possível legalmente, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada
antecipadamente e, consequentemente, deverá ser cancelada pela Cia.,
sem multa ou prêmio de qualquer natureza, observado o disposto no
artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, na forma regulamentada pela Resolução nº 4.751, de 26/09/2019 (“ Resolução CMN 4.751
”), no prazo de até 30 dias contados da data da realização da respectiva
Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis,
a partir da primeira Data de Integralização ou da data de pagamento dos
Juros Remuneratórios imediatamente anterior. Nesta alternativa, para
cálculo da Atualização Monetária das Debêntures será utilizada para
cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada
oficialmente; ou (ii) se não for possível a alternativa prevista no item (i)
anterior, será utilizada para cálculo da Atualização Monetária das
Debêntures como índice de atualização monetária aquele aprovado em
comum acordo pela Cia. e por Debenturistas em Assembleia Geral
representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, em nova Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que, neste
caso, a Cia. obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures na forma e
na data em que tal resgate passe a ser permitido pela regulamentação
aplicável, aplicando-se, então, o disposto no item (i) acima. Caso o
IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva
do IPCA, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme
o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger,
a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures,
incidindo retroativamente à Data de Aniversário das Debêntures do mês
imediatamente anterior à sua divulgação, sendo, portanto, desconsiderada ou dispensada a realização, conforme o caso, de Assembleia Geral
de Debenturistas para deliberar sobre este assunto; (s)Amortização do
Valor Nominal Unitário e Pagamento dos Juros Remuneratórios : Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série serão amortizados integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento.
Sem prejuízo de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos da Escritura, os Juros Remuneratórios das
Debêntures de Primeira Série serão pagos semestralmente, sempre no
dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, e os Juros Remuneratórios das Debêntures de Segunda Série serão pagos anualmente, conforme cronograma abaixo: Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série: 15/03/2021; 15/09/2021; 15/03/2022; 15/09/2022;
15/03/2023; 15/09/2023; 15/03/2024; 15/09/2024; 15/03/2025;
15/09/2025; 15/03/2026; 15/09/2026; 15/03/2027; 15/09/2027;
15/03/2028; Data de Vencimento. Data de Pagamento da Remuneração
da Segunda Série: 15/09/2021; 15/09/2022; 15/09/2023; 15/09/2024;
15/09/2025; 15/09/2026; 15/09/2027; Data de Vencimento. (t)Local de
Pagamento : Os pagamentos a que fizerem jus às Debêntures serão efetuados pela Cia. no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o
caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 – Segmento Cetip UTVM,
para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento
Cetip UTVM; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador,
para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3
– Segmento Cetip UTVM; (u)Prorrogação dos Prazos : Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário no local de pagamento mencionado
acima, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento
de qualquer obrigação decorrente da Escritura por quaisquer das Partes,
até o 1º Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a
serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento
coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para os
fins acima, considera-se “ Dia Útil ” qualquer dia que não seja sábado,

domingo ou feriado declarado nacional; (v)Encargos Moratórios : Sem
prejuízo do disposto na Cláusula VI da Escritura, caso a Cia. deixe de
efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos
Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e
não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre
os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor
devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados
à taxa de 1% ao mês. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial (em conjunto, “ Encargos Moratórios ”); (w)Decadência
dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento do Debenturista
para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Cia., nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Cia., não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período
relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os
direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento; (x)Preço de
Subscrição, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização : As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu
Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização (“ Preço de
Subscrição ”), à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à B3. A integralização das Debêntures deverá ser
feita e poderá ocorrer em uma ou mais datas, sendo considerada uma “
Data de Integralização ”, para fins da Escritura, qualquer data em que
haja a subscrição e integralização de certa quantidade de Debêntures, de
acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3
– Segmento Cetip UTVM. Caso, por qualquer motivo, qualquer subscrição e integralização das Debêntures não seja realizada na primeira
Data de Integralização, tal(is) integralização(ões) subsequente(s)
deverá(ão) ser realizada(s) pelo Preço de Subscrição, acrescido dos
Juros Remuneratórios das Debêntures, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculados pro rata temporis
desde a primeira Data de Integralização até a data da(s) efetiva(s)
integralização(ões) de tais Debêntures. A subscrição e integralização
das Debêntures deverá ocorrer no prazo máximo de 24 meses contados
da data informada no comunicado de início da Oferta Restrita. As
Debêntures poderão ser subscritas com deságio a ser definido no ato de
subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à
totalidade das debêntures em cada data de integralização; (y)Repactuação : As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação programada; (z)
Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da
Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos
Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de
avisos (“ Avisos aos Debenturistas ”) e publicados nos Jornais de Publicação, bem como divulgados na página da Cia. na rede mundial de
computadores – Internet: www.omegageracao.com.br, observado o
estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da
Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Cia. comunicar o Agente
Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização,
sendo certo que, caso a Cia. altere seus Jornais de Publicação após a
Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo; (aa)Certificados de Debêntures e Comprovação
de Titularidade : A Cia. não emitirá certificados de Debêntures. Para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato, em
nome do Debenturista, emitido pela B3 – Segmento Cetip UTVM, para
as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip
UTVM; (bb)Liquidez, Estabilização e Fundo de Amortização: Não será
constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de
garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Não
será constituído fundo de amortização para a Emissão; (cc)Tratamento
Tributário : As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto nos
artigos 1º e 2º da Lei nº 12.431. Caso qualquer Debenturista goze de
algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e ao seu custodiante, no prazo mínimo de 15 Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores
relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade
ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos
os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei
nº 12.431. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, conforme acima definido, e que tiver essa condição alterada por disposição
normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao
Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer
informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo
Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador e/ou pela Cia.. Sem prejuízo do disposto abaixo, caso, a qualquer momento durante a vigência da
presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, (i) as
Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº
12.431 ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos
das Debêntures em razão do não atendimento, pela Cia., dos requisitos
estabelecidos na Lei nº 12.431, a Cia. desde já se obriga a, em qualquer
das hipóteses (i) ou (ii) acima: (a) arcar com todos os tributos que
venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer
multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, de modo que a Cia.
deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para
que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos
valores não fossem incidentes, devendo o pagamento ser realizado fora
do âmbito da B3; ou (b) realizar o resgate antecipado facultativo da
totalidade das Debêntures, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, desde que permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive mas não se limitando às regras expedidas
pelo CMN. Caso a Cia. opte pela alternativa indicada na opção (b)
acima, até que o resgate antecipado facultativo previsto acima seja realizado, a Cia. deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos
termos da Lei nº 12.431, se aplicável, devendo o pagamento correspondente aos tributos devidos e eventual multa a serem realizados fora do
âmbito da B3; (dd)Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Cia.;
(ee)Garantias: As Debêntures não contarão com quaisquer garantias.
(ff)Direito ao Recebimento de Pagamentos : Farão jus ao recebimento
de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura
aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; (gg)Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures : As Debêntures não estarão
sujeitas a resgate antecipado facultativo pela Cia., total ou parcial; (hh)
Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures : As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária pela Cia.; (ii)
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures : Caso seja permitido
legalmente à Cia. realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da legislação vigente incluindo mas não se limitando os termos da
Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, a partir de 4 anos transcorridos
da Data de Emissão, ou prazo menor se permitido por lei, a Cia. poderá
realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das
Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos para aceitar o resgate
antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os
termos e condições previstas na Escritura (“ Oferta de Resgate Antecipado ”). A Cia. realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de
comunicação ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas (por meio de
publicação de anúncio nos termos previstos na Escritura ou de comunicação individual, a critério da Cia.) (“ Edital de Oferta de Resgate Antecipado ”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de
Resgate Antecipado, incluindo: (a) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado,
observado o disposto abaixo; (b) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ser um dia que seja Dia
Útil; (c) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que
não poderá ser negativo; e (d) demais informações necessárias para
tomada de decisão pelos Debenturistas de cada série e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures de cada série indicadas por
seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.
Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os
Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado
terão o prazo de 10 Dias Úteis para se manifestar formalmente perante
à Cia., a qual procederá à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado,
na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, observado
que a Cia. somente poderá resgatar antecipadamente as Debêntures se
houver adesão à Oferta de Resgate Antecipado por Debenturistas representando 75% das Debêntures em Circulação. A Cia. deverá, com antecedência mínima de 3 Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3
– Segmento Cetip UTVM a respeito do resgate antecipado. O valor a
ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal

Unitário das Debêntures acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios das
Debêntures, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das
Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido (iii) do prêmio indicado no Edital de Oferta
de Resgate Antecipado, conforme aplicável, acrescido (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate antecipado, se
for o caso. O resgate antecipado aqui previsto ocorrerá em uma única
data e seguirá: (a) os procedimentos adotados pela B3 – Segmento
Cetip UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3
– Segmento Cetip UTVM; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo
Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM. A Cia. não poderá realizar
oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures; (jj)Aquisição
Facultativa das Debêntures : Após decorridos 2 anos contados da Data
de Emissão, observado o disposto na Lei nº 12.431, as Debêntures
poderão ser adquiridas pela Cia., no mercado secundário, a qualquer
momento, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na
Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das
Sociedades por Ações: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures, devendo o fato constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras da Cia.; ou (ii) por
valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures,
desde que observe as regras expedidas pela Instrução CVM nº 620, de
17/03/2020 (“ Instrução CVM 620 ”). As respectivas Debêntures adquiridas pela Cia. conforme aqui estabelecido poderão ser canceladas, na
forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com
o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo
2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, permanecer na tesouraria da Cia. ou
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela
Cia. para permanência em tesouraria nos termos acima definidos, se e
quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures; (kk)
Procedimento deBookbuilding: A colocação das Debêntures será realizada sob regime de garantia firme de colocação e será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de
reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no
artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição da Remuneração das
Debêntures (“ Procedimento deBookbuilding ”), observado o limite
máximo dos Juros Remuneratórios previsto acima. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à
Escritura, sendo dispensada a realização de novo ato societário da Cia.
para tanto e sem necessidade de prévia Assembleia Geral de Debenturistas; (ll)Vencimento Antecipado : As Debêntures estarão sujeitas às
hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura, as
quais serão negociadas pela diretoria da Cia. e terão preferencialmente
padrão similar ao adotado pela Cia. em emissões anteriores e/ou outras
operações de mercado, observadas as alterações a serem negociadas
pela diretoria e incluindo, mas não se limitando a eventos como decretação de falência da Cia. e/ou de suas Controladas Relevantes (conforme abaixo definido), descumprimento pela Cia. de quaisquer obrigações pecuniárias relacionada às Debêntures, transferência de controle
societário da Cia. ou de suas Controladas Relevantes, inadimplemento
de dívidas financeiras por parte da Cia. e/ou por suas controladas
perante terceiros, descumprimento pela Cia. e/ou por suas Controladas
Relevantes de decisão ou sentença judicial, alteração do objeto social
da Cia. e/ou de suas Controladas Relevantes, não cumprimento pela
Cia. de quaisquer Índices Financeiros definidos nos termos da Escritura, entre outros, observado que cada hipótese de vencimento antecipado, caso aplicável, será objeto de negociação para inclusão de prazos
de cura, valor de referência ( thresholds ), exceções e ressalvas. Para
fins desta ata, “ Controladas Relevantes ” significam as controladas da
Cia. que representem, de maneira individual ou agregada, valor superior a 15% do EBITDA da Cia. (conforme definição de EBITDA constante da Escritura), conforme demonstração financeira trimestral auditada mais recente; e (mm)Demais Condições : Todas as demais
condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura. (II) autorizar a diretoria da Cia., ou seus
procuradores regularmente constituídos, a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, (a) a contratação dos Coordenadores e demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão e da
Oferta Restrita, tais como os assessores legais, o Agente Fiduciário, o
Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3, dentre outros, podendo,
para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva
prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de
contratação e eventuais aditamentos; (b) a discussão, negociação e definição dos termos e condições, bem como a celebração, do “ Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da
Omega Geração S.A. ”, a ser celebrado entre a Cia. e o Agente Fiduciário (“ Escritura ”), do Contrato de Distribuição, bem como de seus
eventuais aditamentos (em especial, o(s) aditamento(s) da Escritura a
ser(em) celebrado(s) para a ratificação do resultado do Procedimento de
Bookbuilding, que fica desde já aprovado, dispensando-se portanto
qualquer aprovação societária adicional da Cia. ou de assembleia geral
de Debenturistas para tanto); e (c) a discussão, negociação e definição
dos termos e condições, bem como a celebração, de todos e quaisquer
instrumentos, contratos, declarações, requerimentos e/ou documentos
pertinentes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, observado
o disposto nas deliberações acima; e (III) aprovar e ratificar todos os
atos já praticados pelos diretores da Cia. ou por seus procuradores regularmente constituídos, relacionados às deliberações acima. 6. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião do
Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: o Sr. José Carlos Reis
de Magalhães Neto – Presidente e a Sra. Livia Mariz Junqueira – Secretária. Conselheiros Presentes: José Carlos Reis de Magalhães Neto,
Antonio Augusto Torres de Bastos Filho, Kristian Schneider Huber,
Gustavo Barros Mattos, Eduardo de Toledo, Gustavo Rocha Gattass,
Rachel Ribeiro Horta e o Eduardo Silveira Mufarej. Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Belo Horizonte,
01/09/2020. Assinaturas: Mesa: Assina o documento de forma digital:
José Carlos Reis de Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento
de forma digital: Livia Mariz Junqueira – Secretária. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7994050 em
03/09/2020. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
125 cm -09 1396326 - 1
CONSÓRCIO MULTIFINALITÁRIO INTERMUNICIPAL DE
DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL DA MICRORREGIÃO
DA SERRA GERAL DE MINAS – UNIÃO DA SERRA GERAL
EXTRATO DE TERMO ADITIVO
O Consórcio Multifinalitário Intermunicipal de Desenvolvimento
Sustentável da Microrregião da Serra Geral de Minas – UNIÃO DA
SERRA GERAL torna publico o seu Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Consórcio (Protocolo de Intenções) ratificado pelos municípios
consorciados nos seguintes cujos objetos: Consorcio Multifinalitário;
atualização do Anexo I dos Empregos Públicos; criação do Conselho
Fiscal; atualização dos Objetivos e áreas de Atuação, realização de Parceria Pública Privada – PPP, e Edição/Regulamentação de normas e
regulamentos. O documento, na sua integra encontra-se no site: www.
uniaodaserrageral.mg.gov.br.
Janauba MG, 08 de setembro de 2020.
Eujacio da Soledade Rodrigues – Presidente.
4 cm -09 1396045 - 1
BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 32.091.564/0001-73 - NIRE 31.300.123.502
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 31 de agosto de 2020
Data, Hora e Local: 31.8.2020, às 14:00 horas, na sede social da Bosan
Participações S.A. (“Bosan” ou “Companhia”), localizada na Rua
Alvarenga Peixoto nº 974, 8º andar, parte, Bairro Santo Agostinho,
Belo Horizonte/MG. Presença: Presente o acionista representando a
totalidade do capital social, conforme assinatura do Livro de Presença
de Acionistas. Presentes também (i) o Srs. Francisco Soares da Silva
Junior, Álvaro Alexis Loureiro Junior e Ricardo Oishi Sonoda, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Paulo Pecht, representante da empresa
especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Composição da Mesa: Sr. Francisco Soares da Silva Junior, Presidente; e Sr.
Luis Eduardo Galvão, Secretário da Mesa. Convocação e Publicações:
Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no Artigo
124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação”); (b) Aprovar
a incorporação da Companhia pelo Banco Santander (“Incorporação”),
nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente extinção da
Companhia; e (c) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação
das Incorporações. Deliberações: Após as discussões relacionadas às
matérias constantes da Ordem do Dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) Aprovar a lavratura da Ata a que se refere esta Assembleia na

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200909202303024.