DOEPE 04/12/2021 -Fc. 15 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 4 de dezembro de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. CNPJ/ME nº 12.049.631/0001-84 NIRE 26.3.0001525-1
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2021
1 - DATA, HORA E LOCAL: a Assembleia Geral Extraordinária da Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Assembleia" e "Companhia",
respectivamente) foi realizada em 16 de novembro de 2021, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Engenheiro
Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar - parte, Boa Viagem, na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-050, na
modalidade exclusivamente digital, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades
por Ações"), Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme especialmente
alterada pela Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020 ("Instrução CVM 481").
2 - PRESENÇA: estiveram presentes nesta Assembleia, acionistas da Companhia representando 72,3% (setenta e dois vírgula três
por cento) do capital social com direito a voto, conforme (a) assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas; e (b) mapa
consolidado de voto à distância disponibilizado pela Companhia em 15 de novembro de 2021, preparado com base nos boletins de voto
à distância válidos recebidos por meio de Central Depositária da B3, pelo Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de escriturador
das ações da Companhia e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 481 ("Mapa Consolidado"), ficando desta forma constatado
o atendimento ao quórum legal para a instalação desta Assembleia. Presentes também o Sr. Marcello Winik Dubeux, Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores e o Sr. Diego Paixão Nossa Villar, Diretor Presidente.
3 - CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÃO: o edital de convocação desta Assembleia foi publicado nas edições dos dias 15, 16 e 19 de
outubro de 2021, nas páginas 19, 25 e 16, respectivamente, do Diário Oficial do Estado de Pernambuco e nas edições dos dias 15, 16
e 19 de outubro de 2021, nas páginas 20, 14 e 7, respectivamente, do jornal "Folha de Pernambuco". Foram também divulgados ao
mercado, eletronicamente, os documentos exigidos pela Instrução CVM 481.
4 - MESA: Sr. Gustavo José Moura Dubeux - Presidente; e Sr. Thiago Arraes de Alencar Norões - Secretário.
5 - ORDEM DO DIA: (i) alteração do artigo 5º, caput, do estatuto social da Companhia para refletir o aumento de capital realizado
dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 11 de
fevereiro de 2020; (ii) alteração do artigo 8º do estatuto social da Companhia para prever a competência do Conselho de Administração
para deliberar sobre a emissão de ações, opção de compra de ações compra ou subscrição de ações da Companhia, dentro do limite
do capital autorizado, aos administradores e colaboradores da Companhia e de sociedades sob seu controle direto ou indireto, nos
termos de plano aprovado em assembleia geral da Companhia; (iii) inclusão do artigo 12, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia
para disciplinar a criação de comitês e grupos de trabalho para assessoramento do Conselho de Administração da Companhia; (iv)
alteração do artigo 17, inciso (v), inciso (vi), inciso (xii), inciso (xvi) e parágrafo único, do estatuto social da Companhia para adequar e
complementar as competências do Conselho de Administração; (v) sujeito à aprovação dos itens (i) a (iv) acima, consolidação do
estatuto social da Companhia de modo a incorporar as alterações propostas, bem como o ajuste formal da redação dos artigos
impactados pelas alterações mencionadas; (vi) criação de Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo; e (vii) autorização para os
administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima.
6 - DELIBERAÇÕES: inicialmente, o Secretário informou aos presentes que protestos, questionamentos e requerimentos dissidentes
sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentados à Mesa de forma digital mediante envio ao e-mail
ri@mouradubeux.com.br, na forma prescrita no artigo 130, parágrafo 1º, alínea "a", da Lei das Sociedades por Ações. Em seguida, foi
deliberado pela totalidade dos acionistas presentes, que a leitura do Edital de Convocação e da Proposta da Administração da presente
Assembleia seja dispensada em face de sua ampla divulgação, bem como dispensada a leitura do Mapa Consolidado, o qual ficou à
disposição para consulta dos acionistas presentes, nos termos do artigo 21-W, parágrafo 4º, da Instrução CVM 481.
6.1 - Após a análise dos itens constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia: (i) aprovaram, por unanimidade dos votos dos
acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia para
refletir o aumento do capital social realizado dentro do limite do capital autorizado aprovado pelo Conselho de Administração na reunião
do conselho de administração realizada no dia 11 de fevereiro de 2020 no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações
de emissão da Companhia. Dessa forma, o artigo 5º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: "Artigo
5º. O capital social da Companhia é de R$ 1.391.513.340,28 (um bilhão, trezentos e noventa e um milhões, quinhentos e treze mil,
trezentos e quarenta reais e vinte e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 84.909.375 (oitenta e quatro milhões, novecentos e nove mil, trezentos e setenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal." (ii)
aprovaram, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a alteração do artigo 8º
do estatuto social da Companhia para adequar as disposições do estatuto social da Companhia à proposta de deliberação do plano de
outorga de incentivo de longo prazo. Dessa forma, o artigo 8º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 8º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá, por
deliberação do Conselho de Administração e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar ações, opção de compra ou subscrição de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle direto ou indireto, com exclusão do direito de
preferência dos acionistas na (i) outorga das ações; ou (ii) na outorga e no exercício das opções de compra." (iii) aprovaram, por
unanimidade dos votos dos acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a alteração do artigo 12 do estatuto
social da Companhia com a inclusão do parágrafo 4º, para prever que o Conselho de Administração possa criar comitês ou grupos de
trabalhos para seu assessoramento. Dessa forma, o artigo 12 do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05 (cinco) membros, e no máximo, 09 (nove) membros, todos
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Dos
membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros
Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de
Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s)
como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo
141, §§ 4º e 5º e Artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido
no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante
assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, o qual deve contemplar
sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social. Os membros do Conselho de Administração
poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos até a
investidura de seus sucessores. Parágrafo 4º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar
comitês ou grupos de trabalho ("Comitês") com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os
membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia." (iv) aprovaram, por unanimidade dos
votos dos acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a alteração do artigo 17, inciso (v), inciso (vi), inciso (xii),
inciso (xvi) e parágrafo único do estatuto social da Companhia para adequar e complementar as competências do Conselho de
Administração. Dessa forma, o artigo 17 do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 17. O
Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe especialmente, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:
(i) deliberar sobre a aquisição e alienação de bens móveis e/ou imóveis que não estejam contabilizados como estoque em valores superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV; (ii) deliberar sobre a constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária ou outros tipos de ônus
sobre bens imóveis da Companhia que não estejam contabilizados como estoque, em valores superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV;
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(iii) deliberar sobre a aquisição de participação em outras sociedades ou a celebração de acordos de associações com outras
sociedades, envolvendo desembolsos pela Companhia em valor superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV; (iv) deliberar sobre a celebração
de contratos ou assunção de qualquer tipo de obrigação entre a Companhia e suas Partes Relacionadas, salvo operações contratadas
nas mesmas bases praticadas pela Companhia com outros contratantes que não sejam Partes Relacionadas, a preços estabelecidos
nas mesmas bases praticadas pela Companhia no curso normal dos seus negócios e que não superem R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, tal valor sendo corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, devendo tais operações serem posteriormente submetidas ao conhecimento deste órgão; (v) deliberar sobre (a) a emissão de ações, opção
de compra de ações (stock option), debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros valores mobiliários
de emissão pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando os termos e
condições aplicáveis às respectivas emissões; e (b) a outorga de ações e/ou opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; (vi) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da
Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; (vii) deliberar sobre a realização de atos que importem renúncia ou restrição, pela Companhia, de direitos em valor superior
a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido
anualmente pelo IGPM/FGV; (viii) deliberar sobre o desenvolvimento de novas atividades pela Companhia desde que compatíveis e
nos limites do objeto social da Companhia; (ix) a criação, alteração e extinção de agências, filiais, bem como a criação, alteração e
extinção de sucursais e/ou escritórios de representação da Companhia; (x) a elaboração do Plano de Negócios e suas alterações;
(xi) a aprovação da abrangência geográfica das operações da Companhia para atuar em novas praças; (xii) instituir Comitês,
estabelecer os respectivos regimentos, políticas e competências, eleger e destituir seus membros e acompanhar as atividades
desenvolvidas pelos Comitês; (xiii) aprovar os regimentos internos, quando aplicáveis, e os atos regimentais da Companhia, incluindo:
(a) código de conduta; (b) política de remuneração; (c) política de indicação e preenchimento de cargos de conselho de administração,
comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (d) política de gerenciamento de riscos; (e) política de transações com partes relacionadas; e (f) política de negociação de valores mobiliários e outros que venham a ser adotados; (xiv) aprovar orçamento e estrutura da área de auditoria interna, e dos demais comitês de assessoramento, se e quando instaurados; (xv) aprovar as atribuições da área
de auditoria interna; (xvi) a distribuição da remuneração global dos administradores, aprovada pelos Acionistas na Assembleia Geral
Ordinária, entre diretores e membros do Conselho de Administração; (xvii) a orientação do exercício do direito de voto em sociedades
controladas, coligadas ou investidas da Companhia no tocante a qualquer das matérias listadas neste Artigo 17, bem como a celebração de acordos de acionistas ou contratos para estabelecer acordo de votos no âmbito dessas sociedades; (xviii) a autorização da
prestação pela Companhia de aval, fiança e outras garantias fidejussórias em favor de sociedades coligadas, associadas ou controladas em operações com valor agregado superior a R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais); (xix) opinar previamente sobre
aquisições de empresas, fusões, incorporações e cisões envolvendo as controladas ou coligadas da Companhia; (xx) eleger e destituir
os Diretores da Companhia; (xxi) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, bem como deliberar sobre sua
submissão à Assembleia Geral; e (xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital
da OPA, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto
de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade;
(b) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (d) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (e) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Parágrafo
Único. Observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 12, a Companhia possuirá Comitê de Auditoria Estatutário, de caráter permanente, como órgão de assessoramento do Conselho de Administração. As regras relativas à composição, às atribuições, ao funcionamento, à remuneração dos seus membros, entre outros aspectos, serão disciplinadas em regimento interno próprio, a ser aprovado
pelo Conselho de Administração observando-se o disposto na regulamentação aplicável." (v) aprovaram, por unanimidade dos votos
dos acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a consolidação do estatuto social da Companhia de modo a
incorporar as alterações objeto dos itens (i) a (iv) acima, passando, portanto, o estatuto social da Companhia a vigorar conforme o
Anexo I à presente ata; (vi) aprovaram, por maioria dos votos dos acionistas presentes, sem ressalvas, sem registro de abstenções e
com registro dos votos contrários, a criação do Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo, na forma do Anexo II à presente ata; e
(vi) aprovaram, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, sem ressalvas e sem registro de abstenções, a autorização para
os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. (vii) Os acionistas da
Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 21-K, parágrafo único, da Instrução CVM 481 por meio
de boletins de voto à distância conforme evidenciado no Mapa Consolidado. Tendo em vista, entretanto, a ausência de apresentação
de candidatos pelos acionistas da Companhia, a matéria restou prejudicada, não tendo sido instalado, portanto, o Conselho Fiscal.
7 - MAPA FINAL DE VOTAÇÃO: a Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 21, parágrafo 6º, e artigo 30, parágrafo 4º, da
Instrução CVM n° 480, de 7 de setembro de 2009, conforme alterada, os números e percentuais de votos favoráveis, contrários e as
abstenções para cada uma das matérias objeto da ordem do dia acima deliberadas constam do mapa final de votação sintético Anexo
III à presente ata.
8 - ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados
os trabalhos e suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos
membros da Mesa, tendo sido considerados signatários da ata, nos termos do artigo 21-V, parágrafo 1º, da Instrução CVM 481, os
acionistas que registraram a sua presença no sistema eletrônico de participação digital disponibilizado pela Companhia. Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, ficando as declarações de votos apresentadas pelos acionistas arquivadas na sede
da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Foi aprovada, ainda, por unanimidade dos
acionistas presentes, a proposta de publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
9 - Acionistas Presentes na Assembleia via participação digital: GUSTAVO JOSÉ MOURA DUBEUX; ALUÍSIO JOSÉ MOURA
DUBEUX; MARCOS JOSÉ MOURA DUBEUX; DIEGO PAIXÃO NOSSA VILLAR; MARCELLO WINIK DUBEUX.
10 - Acionistas presentes na Assembleia via Boletim de Voto à Distância: EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS
GROU; FOURTH SAIL DISCOVERY LLC; FOURTH SAIL LONG SHORT LLC; MACKENZIE EMERGING MARKETS SMALL CAP
FUND; MACKENZIE EMERGING MARKETS SMALL CAP MASTER FUND; NORGES BAN; SAFRA ACOES LIVRE MASTER FIA;
SAFRA ARQUIMEDES LONG BIAS MASTER FI ACOES BDR NIVEL I; SAFRA CONSUMO MASTER FIA; SAFRA DIVIDENDOS FIA;
SAFRA EQUITY PORTFOLIO MASTER FIA; SAFRA INFRAESTRUTURA-FDO DE INV.EM ACOES; SAFRA PRIVATE-FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES; SAFRA SMALL CAP MASTER FIA; SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; THE BARINGS
E. M. U. FUND, SUB-FUND, THE BARINGS L. A. FUND; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; VANGUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE INDEX FUND, A.; NAVI LONG SHORT PREVIDENCIA FIFE FIM CP; ITAU NAVI LONG SHORT PREVIDENCIA FIM; KINEA CHRONOS FIM; KINEA ATLAS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; KINEA PREV XTR MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO; KINEA ATLAS II FIM; NAVI COMPASS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; NAVI
INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; NAVI LONG SHORT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO; NAVI LONG BIASED MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; NAVI LONG SHORT XP
SEGUROS PREVIDENCIA FIM; NAVI FENDER MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; NAVI CRUISE MASTER FUNDO
DE INVESTIMENTO EM ACOES; NAVI B PREVIDENCIA FIFE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOE; SUL AMERICA
SELECTION FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; SUL AMERICA FAMILIA PREVIDENCIA FIA; SULAMERICA SELECTION MASTER I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; PREVI GM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES I; NUTREN FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES. A presente ata é cópia fiel da lavrada no livro. Recife, 16 de novembro de 2021.
Gustavo José Moura Dubeux - Presidente
Thiago Arraes de Alencar Norões - Secretário