DOEPE 16/07/2015 -Fc. 23 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 16/07/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 16 de julho de 2015
Diretor Presidente em sua ausência e auxiliar os demais diretores
na administração da Companhia; e (b) realizar as tarefas que lhe
sejam atribuídas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração;
Em consequência das deliberações acima, o Artigo 17 do Estatuto
Social da Companhia terá a seguinte e nova redação:
“Artigo 17º. A Diretoria será composta por, no mínimo 4 (quatro)
e, no máximo, 9 (nove) membros, sendo que (i) um será Diretor
Presidente; (ii) um será Diretor de Relações com Investidores; (iii)
um será o Diretor Financeiro, (iv) um será o Diretor Acadêmico; (v)
um Diretor Vice-Presidente; e (vi) os demais serão diretores sem
designação específica. Os cargos acima poderão ser cumulados
por um mesmo diretor.
Parágrafo Único. Compete ao:
(a) Diretor Presidente: (i) dirigir, coordenar e supervisionar as
atividades dos outros Diretores; (ii) supervisionar os trabalhos de
auditoria interna e assessoria legal; (iii) comunicar ao Conselho
de Administração a realização de operações relevantes que não
necessitem de aprovação prévia do Conselho de Administração;
e (iv) solicitar a autorização do Conselho de Administração para a
realização dos atos ou operações mencionados no Erro: Origem
da referência não encontrada deste Estatuto Social, conforme
aplicável;
(b) Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações
aos investidores, à CVM, às bolsas de valores e às entidades
reguladoras dos mercados de balcão em que os títulos da
Companhia forem originalmente admitidos para negociação no
último exercício social, que solicitem informações periódicas ou
eventuais; e (ii) manter atualizado o registro da Companhia perante
as bolsas de valores e entidades reguladoras dos mercados de
balcão em que os títulos da Companhia forem originalmente
admitidos para negociação, conforme disposto em lei;
(c) Diretor Financeiro: dirigir e liderar a administração e gestão
das atividades financeiras da Companhia e de suas controladas,
incluindo a análise de investimentos, liquidez, estrutura de capital
e a definição dos limites de exposição a risco; a propositura e a
contratação de empréstimos e financiamentos; as operações de
tesouraria; o planejamento e os controles financeiro e tributário; a
gestão das atividades inerentes à contabilidade da Companhia e
de suas controladas;
(d) Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo acadêmico a ser
seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de
ensino; (ii) revisar o material didático adotado pelas escolas e
faculdades da Companhia; (iii) analisar a eficácia do modelo
acadêmico adotado pela Companhia, coordenando as pesquisas
de satisfação dos alunos e toda e qualquer avaliação aplicada
pelo Ministério da Educação, bem seus respectivos resultados;
(iv) alterar toda e qualquer política relacionada ao treinamento dos
professores das escolas e faculdades da Companhia, bem como
alterar a sua periodicidade e/ou abrangência; e (v) supervisionar
a qualidade de ensino. As alterações ao modelo acadêmico da
Companhia, bem como às políticas relacionadas ao treinamento e
capacitação de professores deverão ser previamente submetidas
e aprovadas pelo Conselho de Administração;
(e) Diretor Vice-Presidente: (i) representar o Diretor Presidente
em sua ausência e auxiliar os demais diretores na administração
da Companhia; e (ii) realizar as tarefas que lhe sejam atribuídas
pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração; e
(f) Diretores sem designação específica: auxiliar os demais
diretores na administração da Companhia e realizar as tarefas que
lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração.”
(iii) Aprovar, por maioria dos votos, que o Conselho de
Administração será composto por 06 (seis) membros, para o
mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária em que
se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício
social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016;
(iv) (1) Aprovar, por maioria dos votos, com as devidas
abstenções, a eleição dos seguintes membros para compor
o Conselho de Administração, todos com mandato até a
Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar acerca das
demonstrações financeiras do exercício social que se encerrará
em 31 de dezembro de 2016: (a) Sr. José Janguiê Bezerra
Diniz, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade RG nº 2.547.125 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o
nº 368.383.574-53, residente e domiciliado na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, com escritório na Av. da Saudade,
nº 254, no Bairro de Santo Amaro, CEP: 50100-200; (b) Sr.
Jânyo Janguiê Bezerra Diniz, brasileiro, casado, engenheiro
mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.169.091
SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 567.918.444-34, residente
e domiciliado na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na
Rua Antonio Rabelo, 245, apartamento 1502, Madalena, CEP
50.610-110; (c) Sr. Flávio César Maia Luz, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.928.435-9
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 636.622.138-34, residente
e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Avenida Alameda Canadá, 162, Alphaville 2, CEP 06470-230; (d)
Sr. Francisco Muniz Barreto, argentino, casado, economista,
portador do Registro Nacional de Estrangeiros RNE nº V290026-0
CIMCRE/CGPMAF, inscrito no CPF/MF sob o nº 223.485.458-02,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º andar,
CEP 04538-905; (e) Sr. Herbert Steinberg, brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG
nº 51.882.619 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 791.851.77849, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Amauri, 286, 6º andar, Jardim Europa, CEP
01448-000; e (f) Sr. Antonio Carbonari Netto, brasileiro, casado,
matemático, portador da Cédula de Identidade RG nº4.850.502-x
(SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 553.299.348-34, residente
e domiciliado na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na
Avenida José Bonifácio Coutinho Nogueira, 214 Jardim Madalena,
CEP 13091-611; (2) Registrar que: (a) os Srs. Flávio César Maia
Luz e Herbert Steinberg preenchem os requisitos previstos no
regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
sendo considerados, portanto, conselheiros independentes; (b)
os currículos dos conselheiros ora eleitos foram apresentados
à Assembleia em observância ao disposto no §2º do Art. 3º da
Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM nº
367/02”); (c) os conselheiros, tendo firmado o Termo de Anuência
dos Administradores às regras contidas no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA são investidos
nos cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse
no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de
desimpedimento prevista em lei; e (3) Aprovar, por maioria dos
votos, com as devidas abstenções, no caso específico da eleição
do Sr. Antonio Carbonari Netto, a dispensa prevista no §3º do
art. 147 da Lei da S.A. e no §3º do art. 2º da Instrução CVM nº
367/02, tendo em vista sua participação minoritária, inferior a 5%,
no capital social da Kroton Educacional S.A;

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
(v) (1) Aceitar, por maioria dos votos, com as devidas abstenções,
a renúncia do Sr. Guilherme Rochlitz Quintão do cargo de
membro titular do Conselho Fiscal da Companhia; (2) Aprovar,
por maioria dos que exerceram o direito de voto e sem ressalvas,
com as devidas abstenções a eleição dos seguintes membros para
compor o Conselho Fiscal, todos com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações
financeiras do exercício social que se encerrará em 31 de
dezembro de 2015: (a) Sr. Gilvanci Antonio de Oliveira Sousa,
brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG
nº 2.229.982 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 520.457.22104, residente e domiciliado na cidade de Goiânia, Estado de Goiás,
na Alameda dos Ipes Qd 17 Lt 17 Jardins Florença, CEP 74351016, que figura como suplente do Sr. Renato Sobral Pires Chaves
no Conselho Fiscal, como membro titular; e (b) Sr. Francisco de
Assis Gomes Silva, brasileiro, divorciado, contador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 3.885.778 - SSP-PE, inscrito no CPF/
MF sob nº 066.760.494-49, residente e domiciliado na cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, na Av. Visconde de Jequitinhonha,
279, Boa Viagem, CEP 51021-190, como membro suplente do Sr.
Renato Sobral Pires Chaves;
(vi) Aprovar, por maioria dos votos, com as devidas abstenções,
a retificação e fixação da remuneração global anual dos
administradores da Companhia aprovada na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, no limite de até R$
7.694.440,80 (sete milhões seiscentos e noventa e quatro mil
quatrocentos e quarenta reais e oitenta centavos), incluídos neste
valor todos os encargos. Do valor total de remuneração proposta
para os Administradores, o montante de R$ 2.775.597,96 (dois
milhões, setecentos e setenta e cinco mil, quinhentos e noventa
e sete reais e noventa e seis centavos) destina-se à remuneração
fixa do Conselho de Administração e o montante máximo R$
4.766.602,84 (quatro milhões, setecentos e sessenta e seis mil,
seiscentos e dois reais e oitenta e quatro centavos) destina-se à
remuneração fixa e variável da Diretoria Executiva da Companhia;
(vii) Aprovar, por maioria dos que exerceram o direito de voto
e sem ressalvas, com as devidas abstenções, a retificação
da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, conforme
aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2015,
de forma que a remuneração anual para o exercício corrente
seja fixada em R$ 152.240,00 (cento e cinquenta e dois mil,
duzentos e quarenta reais), tendo em vista o aumento da média
da remuneração dos Diretores e o disposto no art. 162, §3º da
Lei das S.A.;
(viii) Aprovar, por unanimidade dos que exerceram o direito de
voto e sem ressalvas, o aprimoramento da redação do parágrafo
segundo do Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, para
adequar sua redação às práticas atualmente adotadas pela
Companhia na distribuição de dividendos.
Tendo em vista a deliberação acima, a redação do parágrafo
segundo do Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia será a
seguinte:
“Artigo 25º. O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão
elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, observado
que serão também elaboradas demonstrações financeiras
a cada trimestre, excetuado o último de cada ano. Todas as
demonstrações financeiras deverão incluir a demonstração dos
fluxos de caixa da Companhia, a qual indicará, no mínimo, as
alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos
investimentos. As demonstrações financeiras do exercício social
serão, após manifestação dos Conselhos de Administração e
Fiscal, este último se instalado, submetidas à Assembleia Geral
Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado
do exercício.
[...]
Parágrafo Segundo. O lucro líquido do exercício terá
obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento)
para a formação da reserva legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social subscrito, sendo facultada
a constituição da reserva legal no exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital
(artigo 182, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações) exceder 30%
(trinta por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da
Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos
fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções governamentais para investimentos da Companhia
e suas subsidiárias, que poderá ser excluída da base de cálculo
do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório, calculado nos termos do Erro: Origem da
referência não encontrada abaixo, ultrapassar a parcela realizada
do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta
dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela não
superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento)
do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202
da Lei das Sociedades por Ações (incluindo, portando, eventual
destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva
para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima,
poderá ser destinada à formação de reserva para expansão ou
investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos
operacionais ou dispêndios de capital, ficando ressalvado que
o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar o
menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do
capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais
reservas, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva
para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será
distribuído aos acionistas como dividendos, na forma prevista no
Erro: Origem da referência não encontrada abaixo.”
(ix) Aprovar, por maioria dos votos, a alteração do caput e
do parágrafo primeiro do Artigo Quinto do Estatuto Social da
Companhia, para estabelecer que a Companhia está autorizada
a aumentar seu capital social até o limite de R$ 600.000.000,00
(seiscentos milhões de reais), independentemente de reforma
estatutária, por deliberação do Conselho de Administração.
Tendo em vista a deliberação acima, a redação do caput e
do parágrafo primeiro do Artigo Quinto do Estatuto Social da
Companhia será a seguinte:
“Artigo Quinto. O capital social, subscrito e integralizado da
Companhia é de R$ 377.048.558,24 (trezentos e setenta e sete
milhões quarenta e oito mil quinhentos e cinquenta e oito reais e
vinte e quatro centavos), representado por 125.213.244 (cento e
vinte e cinco milhões duzentas e treze mil duzentas e quarenta e
quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. A Companhia está autorizada a aumentar
seu capital social até o limite de R$ 600.000.000,00 (seiscentos
milhões de reais) e independentemente de reforma estatutária,
por deliberação do Conselho de Administração que fixará as
condições da emissão, inclusive número de ações, preço, prazo
da subscrição, da integralização e da colocação das ações a
serem emitidas.
[...]”
(x) Tendo em vista as deliberações tomadas nos termos dos itens
(i), (ii), (viii) e (ix) acima, aprovar, por unanimidade dos votos, a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a
ter a redação constante no Anexo I da presente ata e que está
arquivada na sede da Companhia.
Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser
tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os
trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura
da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada
e assinada por todos os presentes. Recife, 13 de julho de 2015.
(aa) Mesa: José Janguiê Bezerra Diniz, Presidente; Rodrigo de
Macedo Alves, Secretário. Acionistas Presentes: JOSÉ JANGUIÊ
BEZERRA DINIZ (representado por Janyo Janguiê Bezerra
Diniz); JANYO JANGUIÊ BEZERRA DINIZ; INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION (representado por Pedro de Lemos
Araújo Neto); SULAMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND
LLC; SUL AMERICA EXPERTISE FIA; SUL AMERICA PIPE SUL
ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; RODES
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FIA AMAZONAS;
ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND
LLC (representado por Citibank N.A.); ADVISORS INNER
CIRCLE FUND - ACADIAN EMERGING MARKETS PORTFOLIO
(representado por Citibank N.A.); BRANDYWINE INVESTMENT
TRUST (representado por Citibank N.A.); CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM (representado por
Citibank N.A.); CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND (representado
por Citibank N.A.); CITIGROUP 401 (K) PLAN (representado
por Citibank N.A.); COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
(representado por Citibank N.A.); EMERGING MARKETS SMALL
CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND (representado por
Citibank N.A.); EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND (representado por
Citibank N.A.); EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B (representado
por Citibank N.A.);FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND
(representado por Citibank N.A.); FLORIDA RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND (representado por Citibank N.A.); GLOBAL
SMALLCAP PORTFOLIO OF MANAGED ACCOUNT SERIES
(representado por Citibank N.A.); ISHARES MSCI BRAZIL SMALL
CAP ETF (representado por Citibank N.A.); JNL/OPPENHEIMER
EMERGING MARKETS INNOVATOR FUND (representado por
Citibank N.A.); LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP
EQUITY TRUST (representado por Citibank N.A.); MAINSTAY VP
EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO (representado por
Citibank N.A.); MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF
(representado por Citibank N.A.); MELLON BANK N.A EMPLOYEE
BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN (representado
por Citibank N.A.); NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS
TRUSTEE OF JUPITER GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
(representado por Citibank N.A.); NORGES BANK (representado
por Citibank N.A.); NORGES BANK (representado por Citibank

Ano XCII • NÀ 132 - 23
N.A.); NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST
(representado por Citibank N.A.); NTGI - QM COMMON DAILY
ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX
FUND – LENDING (representado por Citibank N.A.); NTGI-QM
COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND –
LENDING; (representado por Citibank N.A.); OLD WESTBURY
STRATEGIC OPPORTUNITIES FUND (representado por Citibank
N.A.); SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF
(representado por Citibank N.A.); SSGA ACTIVE EMERGING
MARKETS SMALL CAP SECURITIES LENDING QIB COMMON
TRUST FUND (representado por Citibank N.A.); SSGA MSCI
EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING
COMMON TRUST FUND (representado por Citibank N.A.);
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT
FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS (representado
por Citibank N.A.); STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX
EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC
LENDING FD (representado por Citibank N.A.); THE BOSTON
COMPANY INC. POOLED EMPLOYEE FUND / EMERGING
MARKETS SMALL CAP VALUE EQUITY FUND (representado
por Citibank N.A.); TT EMERGING MARKETS EQUITY FUND
(THE FUND), A SUB-FUND OF TT INTERNATIONAL FUNDS
PLC (THE COMPANY) (representado por Citibank N.A.);
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX
FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY
INDEX (representado por Citibank N.A.); VANGUARD TOTAL
WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS (representado por
Citibank N.A.); VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM (representado
por Citibank N.A.); WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
(representado por Citibank N.A.); WISDOMTREE EMERGING
MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND (representado por
Citibank N.A.); MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST
(representado por JP Morgan S.A. – Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários); NATIONAL WESTMINSTER BANK
PLC AS TRUSTEE OF ARTEMIS GLOBAL GROWTH FUND
(representado por JP Morgan S.A. – Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários); NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS
TRUSTEE OF ARTEMIS INSTITUTIONAL GLOBAL CAPITAL
FUND (representado por JP Morgan S.A. – Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários); PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM OF OHIO (representado por JP Morgan
S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários); PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO (representado
por JP Morgan S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários);
TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON
EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND (representado por
JP Morgan S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários);
THE JUPITER GLOBAL FUND - JUPITER GLOBAL EMERGING
MARKETS UNCONSTRAINED; (representado por JP Morgan
S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários); VANGUARD
TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD STAR FUNDS (representado por JP Morgan S.A. –
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários);
Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada
em livro próprio da Companhia.
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Rodrigo de Macedo Alves
Secretário
(76209)